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Algunas ideas que la ley 31/2014
de 3 de diciembre de 2014 nos obligan a tener en cuenta en las sociedades
familiares, pequeñas y medianas o no cotizadas:
1.- Nuevas competencias de la
junta general de socios.
A.- Se extiende a las Sociedades
Anónimas la posibilidad de que la Junta intervenga en asuntos de gestión: dando
instrucciones al órgano de administración o sometiendo a su autorización
determinadas decisiones o acuerdos.
B.- Los activos esenciales solo
podrán ser adquiridos, enajenados o aportados por acuerdo de la Junta. Se presumen
esenciales los activos que superen el 25% del valor de los activos del último
balance aprobado.
2.- Convocatoria de la junta general
y su funcionamiento.
A.- Se reduce al 3% de
participación en el capital el mínimo para ejercer los derechos de socios
minoritarios.
B.- Votación separada por
asuntos, mayorías necesarias para aprobación de acuerdos, deber de abstención
de socio en caso de conflicto y nueva regulación del derecho de información.
3.- Impugnación de acuerdos
sociales de la Junta y del Órgano de Administración.
A.- Nuevo régimen de
impugnaciones en relación a la identificación de acuerdos impugnables, motivos,
legitimación y plazos.
B.-No se distingue ya entre
acuerdos nulos y anulables.
C.- Salvo acuerdos contrarios al
orden público, mínimos de capital para poder impugnar.
4.- Remuneración de los miembros
del Órgano de Administración.
Control de la Junta, contratos
expresos…
5.- Deberes de los
Administradores.
Diligencia, lealtad,
responsabilidades…
6.- Responsabilidades de los
Administradores.
Presunción de culpabilidad,
establecimiento preciso de la prescripción de 4 años…
7.- Delegación de facultades
Limitación de facultades
delegables y contratación expresa.
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